Commodore Bob Wesley kommt an Bord der "Enterprise". Er teilt mit, dass die "Enterprise" an einer Übung teilnehmen soll. Auf der "Enterprise" soll dazu die M-5 Multitronic installiert werden. Dieser Computer, der von dem Genialen Wissenschaftler Dr. Richard Daystrom entwickelt wurde, soll dabei die Kontrolle über sämtliche Schiffssysteme erhalten. Eine Besatzung währe dann überflüssig und deshalb sollen nur 20 Mann Besatzung auf dem Schiff bleiben. M-5 soll bei dieser seine Praxistauglichkeit beweisen. Kirk ist nicht gerne überflüssig.
Daystrom hat M-5 installiert. Er ist unheimlich Stolz auf seine Erfindung und hält sie für "vollkommen". Kirk und McCoy haben ihre bedenken aber Spock ist begeistert.
Die ersten Versuche laufen gut. Nun nähern sie sich Alpha-Carinae II. M-5 soll nun eine Landungsteam zusammenstellen. Kirk macht zunächst seinen Vorschlag: Er selbst, McCoy, Astrobiologe Phillips, Geologe Rollins und Spock. M-5s Vorschlag: Spock, Astrobiologe Phillips, Geologe Carstairs. Chefgeologe Rollins hat zwar mehr Erfahrung als der junge Carstairs aber der war schon einmal im Auftrag einer Minengesellschaft auf diesem Planeten. Kirk und McCoy sind unwichtig.
M-5 schaltet in vielen Korridoren das Licht aus. Es braucht mehr Energie und das Schiff ist sowieso fast leer.
Die "U.S.S. Excalibur" und "U.S.S. Lexington" nähern sich der "Enterprise". Commodore Bob Wesley ist der Kommandant der "U.S.S. Lexington". Er kündigt einen Überraschungsangriff als Test für M-5 an. Die Übung beginnt und M-5 schlägt die Angreifer zurück. Wesley beglückwünscht M-5 und Kirk ist frustriert.
M-5 hat ein neues Raumschiff entdeckt. Es ist der unbemannte und alte Erzfrachter "S.S. Woden". Da beginnt M-5 das Schiff anzugreifen und Kirk kann in nicht abschalten. M-5 zerstört den Frachter. Kirk lässt die Übung sofort abbrechen und befiehlt Daystrom M-5 abzuschalten aber der hat nun ein Kraftfeld aufgebaut. Niemand kommt an ihn heran. Nun versuchen sie ihm den Strom abzudrehen aber M-5 holt sich nun per Lichtbogen den Strom. Ein Techniker stand leider im Weg und verdampft. Daystrom ist ratlos.
Commodore Wesley kommt mit vier Schiffen zurück um einen zweiten Übungsangriff durchzuführen. Sie wissen nicht, dass M-5 durchgedreht ist und Kirk bekommt keinen Kontakt mit ihnen. Die "U.S.S. Excalibur", "U.S.S. Hood", "U.S.S. Potemkin" und "U.S.S. Lexington" (alle Constitution-Klasse). M-5 greift an - mit scharfen Waffen. Es gibt schwere Verluste und Wesley will nun die "Enterprise" vernichten.
Daystrom versucht mit M-5 zu reden aber der hört ihm nicht zu. Nun versucht es Kirk. Er versucht ihm klar zu machen, dass er Menschen ermordet hat. M-5 versteht das natürlich und begeht Selbstmord.